Вас вітає департамент корпоративного права
Каков порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью ?
В соответствии с п.18 Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности в случае внесения в учредительные документы изменений, связанных с выходом участника в частности из состава общества с ограниченной ответственностью, физическое лицо (участник) обязано предоставить в орган государственной регистрации нотариально заверенную копию документа, подтверждающего его согласие на выход. Согласно Инструкции о порядке совершения нотариальных действий нотариусами Украины документы, предоставленные для нотариального заверения, подписываются в присутствии нотариуса, и, таким образом, нотариус проверяет подлинность подписи лица, обратившегося по поводу совершения нотариального действия. А заверение подлинности подписи на документе является самостоятельным нотариальным действием, и в данном случае Положением о государственной регистрации оно не предусмотрено. Анализ норм Закона “ О хозяйственных обществах “ позволяет сделать следующие заключения:
1. Подача участником заявления о выходе из общества не предполагает автоматической потери им статуса участника, поскольку решение по вопросу о его выходе принимается всеми участниками общества.
2. Моментом выхода участника из общества следует считать момент принятия решения собранием участников о выходе участника и выплате ему стоимости доли в уставном фонде общества. Подтверждением этого служит ст. 54 Закона Украины “ О хозяйственных обществах “, которая гласит: “ При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доли в уставном фонде.
Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году к моменту его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. То есть момент выхода не совпадает с моментом выплаты стоимости имущества, а предшествует ему.
Что касается регистрации изменений в устав, то изменения вносятся в момент принятия решения о выходе участника, а орган государственной регистрации уведомляется об этом в 5-дневный срок. Таким образом, схема действий по выходу участника из общества с ограниченной ответственностью выглядит так:
- подача заявления участником;
- рассмотрения заявления собранием участников и принятие им решения о выводе из состава участников общества, то есть фактический выход;
- регистрация внесенных изменений в устав;
- выплата вышедшему участнику стоимости части имущества, пропорциональной его доле в уставном фонде.
Также немаловажную роль играют бухгалтерские и налоговые аспекты, связанные с процессом выхода участника из ООО, и на сегодняшний день в законодательстве вопрос о выходе участника из ООО четко не регламентирован. Законодательно закреплены лишь общие положения, регулирующие этот вопрос, которые в основном затрагивают его юридические аспекты.
Документы, регулирующие поставленный вопрос –
Закон Украины “ О хозяйственных обществах “ от 19.09.91г. №1576-ХII, с изменениями и дополнениями,
Положение о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденное постановлением Кабинета Министров Украины от 25.05.98г. №740,
Письмо Государственной налоговой администрации Украины от 31.12.96г. №17-0114а/11-1774,
Письмо Государственной налоговой администрации Украины от09.02.98г. №1166/11/17-0116,
Письмо Государственной налоговой администрации Украины от 06.07.98г. №8049/10/16-1220-18,
Письмо Государственной налоговой администрации Украины от 23.11.98г. №12666/11/16-1218.
Во избежание в последующем конфликтных ситуаций, связанных с выходом участника из общества, Мы рекомендуем Вам заключить договор уступки доли (ее части) участника в обществе с ограниченной ответственностью, который должен содержать в себе следующие положения:
1.Предмет договора;
2.Порядок оформления уступки доли;
3.Цена договора;
4.Порядок расчетов;
5.Последствия уступки доли для продавца;
6.Последствия уступки доли для покупателя;
7.Другие условия и ответственность;
Какие документы необходимы для внесения изменений и дополнений в устав коммерческого банка Украины ?.
На основании Постановления Правления НБУ №281 от 21.07.98г. “Об утверждении Положения о порядке создания и регистрации коммерческих банков” для регистрации изменений и дополнений в устав банка в связи с увеличением размера уставного фонда и вступлением в число участников новых юридических лиц - резидента Украины и нерезидента Украины
А) Правление и Совет банка готовит:
1) ходатайство о регистрации изменений и дополнений в устав банка за подписью председателя Правления банка;
2) решение собрания участников банка (протокол, заверенный печатью банка) об увеличении размера уставного фонда и приеме новых юридических лиц в состав участников банка;
3) текст изменений и дополнений в устав банка за подписью председателя Правления банка, заверенные печатью банка (в четырех экземплярах);
4) перечень всех участников банка с указанием их наименования, местонахождения, платежных реквизитов, размеров долей в уставном капитале банка;
5) заключение аудиторской организации об осуществлении дополнительных вкладов в уставный капитал банка вошедшими в него юридическими лицами (за счет собственных средств);
6) бухгалтерскую и финансовую отчетность юридических лиц, которые осуществили дополнительные вклады в уставный капитал банка по состоянию на первое число месяца, в котором произведен каждый вклад в уставный капитал банка;
7) копии первичных платежных документов об осуществлении каждым участником банка дополнительных вкладов в уставной капитал банка(не менее 30% дополнительных вкладов);
8) копию платежного документа о внесении платы за регистрацию изменений и дополнений в устав банка.
Б) При этом, вступающие в состав участников новые юридические лица обязаны представить документы -
Резидент Украины:
1) свои учредительные документы (оригиналы или нотариально заверенные копии);
2) копию свидетельства о государственной регистрации заверенную нотариально;
3) учредительные документы своих учредителей (оригиналы или нотариально заверенные копии).
Нерезидент Украины:
1) решение своего уполномоченного органа управления о вступлении в состав участников коммерческого банка Украины;
2) письменное согласие контрольного органа государства, резидентом которого он является на участие в коммерческом банке Украины, если дача подобного согласия предусмотрена законодательством этого государства;
3) выписка из торгового (банковского) реестра государства, где этот участник официально зарегистрирован;
4) копии своих учредительных документов;
5) копии учредительных документов своих учредителей;
6) заключение иностранного аудитора о финансовом состоянии участника, подтвержденное в установленном порядке аудиторской фирмой Украины;
7) информация иностранного обслуживающего банка о платежеспособности участника.
Указанные для иностранного участника документы подаются в оригинале на иностранном языке с переводом на украинский язык заверенными нотариально по месту выдачи и легализированными в консульском учреждении Украины , если иное не предусмотрено международными договорами.
Банк обязан не позднее чем в месячный срок после принятия собранием участников решения о внесении изменений и дополнений в устав подать в НБУ для регистрации пакет документов согласно приведенному выше перечню.
Решение о регистрации изменений и дополнений в устав банка по вышеназванным обстоятельствам принимается Комиссией НБУ
Какие действия необходимо совершить для регистрации субъекта предпринимательской деятельности без создания юридического лица с целью реализации полиграфической продукции за наличные средства ?
I. Государственная регистрация субъектов предпринимательской деятельности проводится в исполнительном комитете городского, районного совета, по местонахождению или по месту жительства субъекта (далее – орган государственной регистрации). Физическое лицо (заявитель), которое намеревается осуществлять предпринимательскую деятельность без создания юридического лица, предоставляет в орган государственной регистрации:
1. регистрационную карточку, которая является одновременно заявлением о государственной регистрации субъекта предпринимательской деятельности;
2. две фотографии ;
3. справку (или ее копию) о включении в Государственный реестр физических лиц – плательщиков налогов и других обязательных платежей т.е. идентификационный код;
4. документ, подтверждающий внесение платы за государственную регистрацию – квитанция. За гос. регистрацию граждан-предпринимателей – 1,5 необлагаемых минимумов доходов граждан (25гривен 50 коп.). Предварительно по месту регистрирующего органа узнать полные реквизиты регистрирующего органа.
5. документ удостоверяющий личность гражданина (паспорт).
II. С момента получения физическим лицом свидетельства о его государственной регистрации в качестве субъекта предпринимательской деятельности, физическое лицо имеет право заниматься всеми видами предпринимательской деятельности не запрещенными действующим законодательством Украины, в том числе и торговой деятельностью.
Для занятия торговой деятельность по реализации полиграфической продукции предприниматель в соответствии с Законом Украины «О патентовании некоторых видов предпринимательской деятельности» должен получить торговый патент. Получение торгового патента предполагает обращение в Государственную налоговую инспекцию по месту нахождения субъекта предпринимательской деятельности с заявкой на приобретение вышеуказанного патента.
Заявка на приобретение торгового патента должна в себе содержать следующие реквизиты:
наименование субъекта предпринимательской деятельности (Ф.И.О.);
копия свидетельства о государственной регистрации субъекта предпринимательской деятельности;
вид предпринимательской деятельности, осуществление которой требует приобретение торгового патента (торговля полиграфической продукцией (розничная, оптовая или комиссионная);
наименование документа о полной или частичной уплате стоимости торгового патента (квитанция).
Стоимость торгового патента составляет до 80 (восьмидесяти) гривен за календарный месяц. Срок действия торгового патента – 12 месяцев.
Каковы этапы регистрации юридического лица ?
1.ДОКУМЕНТЫ НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
1.1. паспорт (ФИО, кем, когда выдан, прописка) – ксерокопия;
1.2. идентификационный код – ксерокопия;
1.3. документ подтверждающий юридический адрес (договор найма не жилого помещения, свидетельство о праве собственности);
1.4. протокол, решение №1;
1.5. учредительный договор;
1.6. устав.
2.НОТАРИАЛЬНОЕ ЗАВЕРЕНИЕ
2.1. протокол №1 два оригинала одна копия;
2.2. учредительный договор два оригинала одна копия;
2.3. устав два оригинала одна копия.
внесение 30% уставного фонда
3.РЕГИСТРАЦИЯ В ИСПОЛКОМЕ
3.1. оплата государственной регистрации;
документы: п. 1.3., 2.1.—2.3., подтверждение о внесении 30% уставного фонда, квитанция об оплате гос. регистрации; в течении 5 дней с момента предоставления документов –
3.2. свидетельство о регистрации субъекта предпринимательской деятельности.
4.СВИДЕТЕЛЬСТВО ЄДРПОУ ОБЛСТАТУПРАВЛЕНИЯ
В течение 10 дней с момента регистрации см.п.3.2.
4.1. оплата услуг облстатуправления;
4.2. заполнить учетную карточку установленного образца документы: протокол, решение о назначении руководителя, п.3.2.-копия, нотариально заверенный(е) экземпляр(ы) учредительных документов с отметкой регистрирующего органа, квитанция об оплате услуг облстатуправления;
4.3. свидетельство ЄДРПОУ облстатуправления с присвоенным идентификационным кодом.
5.РЕГИСТРАЦИЯ В ПЕНСИОННОМ ФОНДЕ (районное отделение по юридическому адресу)
В течение 10 дней с момента регистрации см.п.3.2.
5.1. Заявление установленной формы; документы: п.5.1., 3.2.-нотариально заверенное, 4.2.-нотариально заверенная;
5.2. Уведомление о принятии на учет;
5.3. Справка для предъявления в банк (при открытии счета).
6.ВЗЯТИЕ НА УЧЕТ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПЛАТЕЛЬЩИКОВ НАЛОГОВ (районная инспекция по юридическому адресу) В течение 20 дней с момента регистрации см.п.3.2.
6.1. заявление по форме №1-ОПП; Заявление (п.6.1.) рекомендовано подавать одновременно с Заявлением о переходе на упрощенную систему налогообложения (единый налог) – по желанию. документы: п.п.2.1.-2.3.-нотариально заверенные копии с отметкой органа государственной регистрации, п. 3.2.-копия, п.4.2.-копия с присвоенным идентификационным кодом (за искл. субъектов предпринимательской деятельности).
6.2. Свидетельство о постановке на учет субъекта предпринимательской деятельности, плательщика налогов. ( «Інструкція про порядок обліку платників податків” Наказ ДПА України №80 від 19 лютого 1998р.)
7.ПОЛУЧЕНИЕ СВДЕТЕЛЬСТВА ПЛАТЕЛЬЩИКА НДС В течение 20 дней с момента регистрации см.п.3.2.
7.1. Заявление установленной формы; документы: п.7.1., квитанция. ГНА обязана в течение 10 рабочих дней представить заявителю (отправить почтой с уведомлением о вручении за счет заявителя) свидетельства о регистрации в качестве плательщика НДС.
7.2. Свидетельство о регистрации плательщика НДС. (Закон Украины «О налоге на добавленную стоимость»)
8. ПОЛУЧЕНИЕ РАЗРЕШЕНИЯ НА ИЗГОТОВЛЕНИЕ ПЕЧАТИ
8.1. Заявление установленной формы; документы: п.8.1., квитанция, 2-эскиза печати, п.3.2.-копия и оригинал; В течение 10 рабочих дней милиция (разрешительный орган) обязан рассмотреть заявление.
9.ОТКРЫТИЕ СЧЕТА В УЧРЕЖДЕНИИ БАНКА
9.1. Договор с банком на открытие счета – 2 экземпляра;
9.2. Регистрационная карточка банка – 2 эземпляра; документы: п.п.2.1.-2.3., п.3.2., п.4.3., п.5.3., п.6.2., квитанция об оплате услуг банка по открытию расчетного счета.
В 3-х дневный срок предоставить в ГНА по месту нахождения плательщика справку (установленной формы)
Как создать и зарегистрировать филиал ?
Чтобы создать филиал, предприятию прежде всего нужно принять решение о его создании, а затем составить положение о его деятельности. Оба документа должны быть надлежащим образом оформлены (в дальнейшем они будут играть для филиала ту же роль, что и устав для хозяйственного общества).
Положение о филиале обязательно должно содержать следующую информацию:
— данные об учредителе или создателе филиала;
— срок, на который создается филиал;
- о наличии у филиала банковского счета, обособленного учета результатов его хозяйственной деятельности и т.д.;
- полное наименование и местонахождение филиала;
— цели и предмет деятельности;
- о правах филиала в его деятельности (праводееспособность филиала), в которых, в частности, определяются полномочия руководителя филиала на заключение соответствующих договоров, права филиала на владение и пользование имуществом и т. д. банка при открытии филиалу банковского счета). Налоговый орган ставит на одном экземпляре положения о филиале отметку о постановке на налоговый учет. Неотъемлемым атрибутом полноценной деятельности филиала являются печать и штамп. Чтобы их изготовить, следует получить специальное разрешение в разрешительной системе МВД. Для этого в данный орган подаются:
— копия справки о взятии на учет плательщика налогов по форме № 4-ОПП, выданной в налоговом органе;
- копия свидетельства о государственной регистрации го- ловного предприятия;
— два экземпляра образца печати;
— документ, подтверждающий внесение платы за выдачу разрешения на изготовление печати.
Образцы печати филиала утверждаются головным предприятием (его собственником) и дополнительного согласования не требуют. На печати филиала должны указываться его полное наименование и идентификационный код.
Для обеспечения деятельности, в том числе и для финансирования оперативно-хозяйственных расходов, филиалы могут открывать банковские счета. Порядок открытия счетов филиалам установлен п.п. 2.2.2 Инструкции № 3 об открытии банками счетов в национальной и иностранной валюте.
Для открытия счета в национальной валюте в учреждение банка подаются следующие документы:
— заявление на открытие текущего счета установленного образца;
— копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
— копия положения о филиале, удостоверенная нотариально или органом, создавшим филиал. При открытии счета учреждение банка делает соответствующую отметку на той копии положения о филиале, на которой стоит отметка налогового органа о взятии на налоговый учет;
— карточка с отгиском печати и образцами подписей служебных лиц филиала, которым предоставлено право распоряжения счетом;
Здесь же целесообразно оговорить и обязанности филиала, в которые могут входить ведение учета результатов хозяйственной деятельности, соблюдение требований учредителя (создателя) и т. д.;
— описание экономических основ деятельности, где оговариваются источники формирования имущества филиала, порядок использования прибыли филиала, порядок проведения проверок соблюдения филиалом требований данного положения;
— данные об органах управления филиалом;
— о правах и обязанностях трудового коллектива филиала;
— условия, при которых прекращается деятельность филиала.
Филиалы не подлежат государственной регистрации, так как не являются субъектами предпринимательской деятельности — юридическими лицами. Однако органы государственной регистрации все-таки уведомляются о создании филиалов путем занесения сведений о них в регистрационную карточку головного предприятия.
Орган государственной регистрации в 10-дневный срок сообщает о создании филиала в орган государственной статистики и орган государственной налоговой службы по местонахождению филиала. Орган государственной статистики производит включение филиала в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ) и присваивает ему идентификационный код, о чем составляется справка о включении в ЕГРПОУ, в соответствии с приказом Госкомстата Украины от 21.11.97 г. № 55. Кроме того, согласно Инструкции о порядке учета налогоплательщиков, утвержденной приказом Государственной налоговой администрации Украины от 19.02.98 г. № 80, филиалы, имеющие банковские счета, ведущие отдельный бухгалтерский учет своей деятельности и составляющие отдельный баланс, должны встать на учет как налогоплательщики в налоговых органах по своему местонахождению. Для этого нужно подать следующие документы:
— заявление по форме № 1-ОПП;
— нотариально заверенную копию учредительных документов юридического лица (головного предприятия);
— копию заявления о взятии на учет налогоплательщика — юридического лица с отметкой государственного налогового органа;
— копию решения о создании филиала, принятого юридическим лицом;
— копию положения о филиале, утвержденную юридическим лицом;
- копию справки о включении филиала в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ) с присвоенным идентификационным кодом.
В пятидневный срок после подачи документов филиал ставят на налоговый учет в налоговом органе и выдают справку о взятии на учет как плательщика налогов по форме № 4-ОПП и ее копию в одном экземпляре (для предъявления в учреждение банка при открытии филиалу банковского счета). Налоговый орган ставит на одном экземпляре положения о филиале отметку о постановке на налоговый учет.
На початок сторінки На попередню сторінку Тут з нами можна поспілкуватися На головну сторінку